Empresários e importadores enfrentam dilemas fiscais relevantes ao escolher entre as modalidades de importação por conta e ordem ou por encomenda. Cada modelo impacta diretamente no ICMS, PIS/COFINS, estrutura operacional e segurança jurídica. A decisão errada pode gerar autuações e desperdício de recursos. Com um planejamento tributário eficaz, é possível transformar esse desafio em uma vantagem competitiva. Descubra como proteger seu fluxo de caixa e crescer com segurança.
Introdução
Importar mercadorias é, para muitas empresas brasileiras, uma medida inevitável diante da limitação do parque industrial nacional, da volatilidade cambial e da necessidade de manter-se competitivo em mercados cada vez mais exigentes. Seja para revenda, transformação industrial ou reposição de estoque, o ato de trazer produtos do exterior deixou de ser uma decisão tática e passou a ser um elemento central da estratégia empresarial.
Entretanto, com o avanço das fiscalizações e o crescimento das barreiras regulatórias, a forma como essa importação é feita pode significar o sucesso ou o fracasso de uma operação. Entre as principais modalidades utilizadas por empresas nacionais estão a importação por conta e ordem de terceiros e a importação por encomenda, mecanismos que, embora semelhantes em alguns aspectos operacionais, possuem consequências tributárias, logísticas e jurídicas bastante distintas.
É justamente nesse ponto que muitos empresários — especialmente os de pequeno e médio porte — acabam expostos a riscos fiscais evitáveis, seja por desconhecimento técnico, seja pela ausência de um planejamento tributário adequado. Ao longo deste artigo, você entenderá como essas duas modalidades funcionam, suas diferenças, implicações fiscais e, principalmente, como tomar uma decisão assertiva que preserve o fluxo de caixa e minimize os impactos tributários em sua operação.
2. A Importação por Conta e Ordem: Flexibilidade com Controle Reduzido
2.1 O que é essa modalidade e quem são os envolvidos
A importação por conta e ordem de terceiros é uma operação em que uma empresa contratada (a importadora) realiza os trâmites de importação em nome de outra empresa (o adquirente). Ou seja, a contratante é a real interessada na mercadoria, fornecendo recursos financeiros para a operação e assumindo, desde o início, a titularidade dos bens importados.
Nesse modelo, a importadora atua como prestadora de serviço, cuidando do despacho aduaneiro, contratação de frete internacional, desembaraço e demais procedimentos legais. A contratante, por sua vez, assume a responsabilidade fiscal sobre a operação — incluindo o recolhimento dos tributos federais e estaduais. Essa estrutura está regulamentada pela Instrução Normativa RFB nº 1.861/2018, que reforça a necessidade de contrato prévio e registro formal da operação.
É uma alternativa amplamente utilizada por empresas que não possuem expertise em comércio exterior, mas que desejam manter a posse legal das mercadorias desde o início do processo.
2.2 A quem interessa esse modelo?
Empresas de pequeno e médio porte costumam recorrer à importação por conta e ordem como forma de terceirizar a burocracia sem abrir mão do controle sobre os produtos. A vantagem está na agilidade e no menor investimento em estrutura própria para lidar com o complexo ambiente aduaneiro brasileiro.
No entanto, é preciso ter cautela. Como o adquirente assume a titularidade da mercadoria, ele também se torna o principal alvo em eventuais autuações fiscais — o que exige atenção redobrada à correta caracterização da operação, à documentação e à apuração dos tributos incidentes. Sem um acompanhamento técnico qualificado, o que deveria ser uma solução estratégica pode rapidamente se transformar em um passivo fiscal.
3. Importação por Encomenda: Planejamento e Estoque sob Demanda
3.1 Quando a importadora assume o protagonismo
Na importação por encomenda, a lógica da operação se inverte em relação ao modelo por conta e ordem. Aqui, a importadora realiza toda a operação com recursos próprios, adquirindo os produtos no exterior por sua conta e risco. Somente após a nacionalização da mercadoria, ela a revende para a empresa encomendante.
A principal característica dessa modalidade é o fato de que a titularidade das mercadorias, até sua chegada ao Brasil, pertence à importadora, e não à empresa que contratou o serviço. Isso traz implicações tributárias importantes, já que a operação de venda para o encomendante é considerada uma operação interna dentro do território nacional — o que muda a forma de incidência do ICMS e o tratamento de crédito de PIS/COFINS.
A Receita Federal regulamenta esse modelo por meio da Instrução Normativa RFB nº 634/2006, que impõe regras específicas para comprovação da operação e do vínculo contratual entre as partes.
3.2 Benefício de escala e relação de confiança
Essa modalidade é particularmente interessante para empresas que desejam reduzir exposição cambial e riscos logísticos. Como a importadora assume os custos e os trâmites até a nacionalização, o encomendante só se compromete com a aquisição após o desembaraço da carga.
Além disso, grandes importadoras costumam negociar com fornecedores internacionais em escala, conseguindo melhores prazos, preços e condições de frete — o que pode gerar ganhos indiretos relevantes para o encomendante, mesmo que esse não seja o titular legal da mercadoria durante o processo de importação.
Contudo, essa alternativa exige uma relação sólida de confiança entre as partes, já que o encomendante depende integralmente da integridade, da competência e da transparência da empresa importadora. Em contrapartida, para operações recorrentes ou em setores sensíveis a prazos e estoque, a importação por encomenda pode ser uma ferramenta estratégica de grande valor.
4. Diferenças Tributárias que Podem Mudar o Resultado da Operação
4.1 Tratamento do ICMS nas duas modalidades
O ICMS é, sem dúvida, o ponto mais sensível quando se compara a importação por conta e ordem com a importação por encomenda. Na importação por conta e ordem, o ICMS é devido pelo próprio adquirente, pois este já figura como proprietário da mercadoria desde a saída do exterior. A operação é considerada interestadual ou interestatal com efeitos internacionais, o que acarreta o recolhimento imediato do imposto na entrada no país, além de toda a responsabilidade fiscal recair sobre o encomendante.
Já na importação por encomenda, o cenário muda. A responsabilidade pelo ICMS na nacionalização recai sobre a importadora, que figura como adquirente da mercadoria perante os órgãos aduaneiros. Somente após a internalização é realizada a venda interna para a empresa encomendante, o que, do ponto de vista tributário, pode representar uma economia ou melhor estruturação do fluxo de caixa, dependendo do estado e do regime fiscal envolvido. Em especial, empresas localizadas em estados com incentivos de ICMS, como Alagoas, podem ter vantagens relevantes ao estruturarem a operação com base nessa modalidade.
4.2 PIS/COFINS e implicações no crédito tributário
As diferenças entre as modalidades também afetam o aproveitamento de créditos de PIS e COFINS. Na importação por conta e ordem, os tributos são recolhidos diretamente pelo adquirente, que pode tomar crédito integral da operação, desde que atenda aos requisitos da legislação vigente.
Na importação por encomenda, por outro lado, o PIS/COFINS incidente na importação é pago pela importadora. Quando ocorre a revenda para o encomendante, pode haver implicações quanto ao momento do crédito e à cumulatividade ou não da operação, dependendo do regime tributário em que a empresa se encontra (lucro real, presumido ou simples nacional).
Essa diferença pode impactar diretamente a margem de lucro da empresa e, sem um planejamento tributário adequado, transformar uma operação aparentemente vantajosa em um passivo oculto. Conhecer essas nuances é essencial para fazer escolhas inteligentes e evitar surpresas fiscais.
5. Benefícios Ocultos e Vantagens Estratégicas de Cada Escolha
5.1 Agilidade, custo ou controle: o que priorizar?
Cada modalidade de importação traz benefícios específicos que se alinham a diferentes perfis de empresa e objetivos de operação. A importação por conta e ordem, por exemplo, permite que o empresário tenha maior controle sobre a negociação direta com o fornecedor estrangeiro, definindo volumes, prazos e especificações técnicas com mais liberdade. Além disso, esse modelo costuma ter custos operacionais mais enxutos, uma vez que a importadora apenas presta o serviço, sem assumir riscos financeiros ou comerciais.
Por outro lado, a importação por encomenda é ideal para empresas que priorizam agilidade e simplicidade no processo interno. Como a importadora centraliza a negociação internacional, o desembaraço e o pagamento dos tributos, o empresário pode focar em sua operação comercial, assumindo o controle somente após a nacionalização da carga. Essa estrutura reduz a complexidade contábil e operacional — o que pode representar um ganho significativo para empresas sem estrutura própria para lidar com os trâmites de comércio exterior.
5.2 Otimização logística e contratos de longo prazo
Um benefício muitas vezes negligenciado, especialmente na importação por encomenda, é a otimização logística por meio de contratos de longo prazo. Importadoras experientes costumam atuar com múltiplos clientes, o que lhes permite consolidar cargas, negociar fretes internacionais mais vantajosos e firmar acordos mais estratégicos com fornecedores globais.
Essas condições, que dificilmente seriam acessíveis para uma pequena ou média empresa atuando sozinha, tornam-se acessíveis por meio da parceria com uma importadora estruturada. Isso pode significar melhores prazos de entrega, menor custo logístico e previsibilidade — vantagens valiosas em um cenário de instabilidade cambial e aumento da competitividade global.
Ambas as modalidades, portanto, oferecem caminhos distintos, mas eficazes, para quem busca reduzir custos, ampliar a capacidade de importação e manter regularidade fiscal. A escolha ideal depende do perfil da empresa, do grau de controle desejado e da maturidade operacional para lidar com os riscos envolvidos.
6. Riscos Fiscais e Obrigações Acessórias que Não Podem Ser Ignorados
6.1 Erros comuns que levam à autuação
A diferenciação entre importação por conta e ordem e por encomenda não é apenas conceitual — ela possui consequências legais e fiscais relevantes. Um dos erros mais frequentes cometidos por empresas é a caracterização indevida da operação, muitas vezes por falhas no contrato, omissões no despacho aduaneiro ou por ausência de comprovação de quem detinha a titularidade da mercadoria no momento da importação.
Esse tipo de erro tem sido foco de fiscalização da Receita Federal, que, nos últimos anos, intensificou autuações com base em inconsistências documentais ou no entendimento de que houve simulação de modalidade para fins de elisão fiscal. As consequências incluem cobrança retroativa de tributos, multas qualificadas, impedimento de aproveitamento de créditos e até responsabilização solidária entre as partes envolvidas.
A falta de acompanhamento técnico especializado pode transformar o que parecia uma decisão operacional simples em um grande passivo fiscal — e os impactos recaem com mais força sobre empresas que não têm estrutura para enfrentar processos administrativos ou judiciais prolongados.
6.2 SPED, DUE, DUIMP: burocracia que exige atenção
Independentemente da modalidade escolhida, ambas exigem cumprimento rigoroso de obrigações acessórias. O controle de informações prestadas nos sistemas da Receita Federal — como o SPED Fiscal, o Siscoserv (quando aplicável), a DUIMP (Declaração Única de Importação) e a DUE (Declaração Única de Exportação, em casos correlatos) — exige integração precisa entre o setor fiscal, contábil e o operador logístico.
Na importação por conta e ordem, a complexidade costuma ser maior, já que o adquirente é quem assume os registros fiscais e contábeis desde o início da operação. Já na importação por encomenda, embora a importadora centralize as obrigações até a nacionalização, o encomendante ainda deve manter controles internos claros e contratos bem formalizados, sob pena de desconsideração da operação no caso de auditoria.
A burocracia, quando mal gerida, não apenas representa riscos fiscais como também pode comprometer o acesso a incentivos fiscais, regimes especiais e créditos tributários. Por isso, a conformidade documental deve ser encarada como parte essencial da estratégia de importação — não como um mero detalhe operacional.
7. Conclusão: Planejamento Tributário Como Solução Inteligente para Importadores e Empresários
Diante de um cenário cada vez mais rigoroso em termos de fiscalização, aliado ao aumento da carga tributária e à complexidade das normas que regem o comércio exterior, não basta importar — é preciso importar com estratégia. A escolha entre conta e ordem ou encomenda deve ser feita com base em critérios técnicos, jurídicos e tributários, e, sobretudo, acompanhada de um planejamento tributário eficaz. Esse tipo de planejamento não apenas evita autuações e passivos, como também pode gerar economia real por meio da estruturação adequada das operações e do aproveitamento de incentivos fiscais.
Empresas que atuam com importação — sejam pequenas, médias ou grandes — têm hoje à disposição benefícios fiscais relevantes, como os concedidos por estados que incentivam a industrialização e o comércio exterior. Um exemplo é o Estado de Alagoas, que oferece regimes especiais e condições diferenciadas de ICMS que, quando bem utilizados, melhoram o fluxo de caixa, aumentam a margem de lucro e fortalecem a competitividade do negócio. No entanto, o acesso e a manutenção desses benefícios exigem domínio técnico e acompanhamento contínuo.
É nesse ponto que a Xpoents se consolida como parceira estratégica de empresários e importadores em todo o Brasil. Com mais de 20 anos de atuação, a empresa oferece soluções completas em planejamento tributário e gestão de benefícios fiscais, com foco em resultados concretos e total segurança jurídica. Nossa equipe tem profundo conhecimento das legislações estaduais e federais, e atua de forma personalizada, otimizando operações, reduzindo tributos e garantindo conformidade com os órgãos fiscalizadores.
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